中国经根据标的资产的行业发展趋势、在建矿山的资源储量及建设进度、关联交易的定价政策等情况说明本次交易的业绩承诺履行情况。同时请独立财务顾问代表发表明确意见：无。12月5日披露的资产及募集配套资金及关联交易（草案）（会议草案）显示，公司拟通过发行股份的方式收购云铜集团持有的凉山矿业40%的股份。本次交易完成后，梁山矿业将成为公司的控股子公司。根据评估机构出具并报国有资产管理机构备案的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权评估价值为600,877.62万元。以此评估值为基础，扣除梁山矿业评估的大汉矿业年度现金分红金额2亿元，经双方协商确定梁山矿业40%股权的交易对价为232,351.05万元。公司拟通过发行股票的方式支付全部交易对价。双方参加后经交易达成协议，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股。公司2024年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。于2025年5月30日除权、分红，目前已完成分红。考虑到该事项对股息支付的影响，本次发行股份的资产Binili的发行价格将相应调整为9.07元/股。按照本次发行股份购买资产的交易对价和发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量为256,175,356股。最终发行数量以深交所核准数量为准交易所并经中国证监会注册。本次交易中，业绩承诺期为自标的资产交割完成当年（含标的资产交割完成当年）起连续三个会计年度，即：若本交易标的资产交割发生在2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2026年；若本次交易标的资产交割发生在2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。同时，公司向中铝集团、中国铜业发行股票，共筹集配套资金150万元，其中中铝集团认购人民币。 5000万、中铝集团认购人民币。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第一次董事会第三十八次会议决议通过之日。第九届董事会公告称，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经审计的归属于公司最近股东期股东的最近一期每股净资产。遵守《登记管理办法》及其他相关规定。本次募集支持资金总额为150万元，其中中铝集团认购100万元，中国铜业认购5亿元。本轮募集配套资金发行数量为165,380,374股。每个募集配套资金认购人发行的股份数量=募集配套资金认购人认购数量÷发行价格。发行股数计算结果不足一份的，尾数向下四舍五入o 最近的部分。本次募集资金拟用于目标公司红泥坡铜矿采选项目建设及上市公司补充流动资金。上市公司用于补充流动资金的比例不得超过募集支持资金总额的50%。本次交易构成关联交易。本次交易对方云铜集团为公司控股股东，配套资金认购人中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东和间接控股股东。根据《上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组或重组上市。本次交易前36个月内，控股股东公司前身为云铜集团，最终控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司控制权未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东、最终控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，财务顾问为杨惠泽、王明超、耿先杰。 （编辑：何晓）